东汉末年，皇帝昏聩，宦官专权，民不聊生。爆发了大型农民起义——黄巾起义。乱世之中，一代英雄人物竞相涌现。

大将军何进在与十常侍的斗争中被杀，袁绍、曹操等大臣以平“十常侍之乱”为名冲入皇宫，剿杀宦官。在保护汉少帝的过程中，西凉刺史董卓引兵入关，随即掌控大权，废汉少帝，另立陈留王刘协为汉献帝。生性残暴的董卓倒行逆施，引发多方愤然。曹操假借圣旨之名，召集十八路诸侯联合讨伐董卓。虎牢关前，志在匡扶汉室的刘备、关羽、张飞三兄弟大战吕布。讨董盟军声威浩大，迫使董卓挟献帝逃至长安，最终被司徒王允设连环计除掉。

然而十八路诸侯各怀异心，联盟开始分崩离析。袁绍欲谋取长沙太守孙坚手中的传国玉玺，联合刘表将孙坚杀死。同时，袁绍又在界桥之战中击败公孙瓒，成为北方最强势力。此时的曹操也广招贤才，积聚实力。群雄逐鹿的雏形初成。

董卓死后，曹操“挟天子以令诸侯”，迎汉献帝于许昌建都，并运用军事和政治手段除去了袁术、张绣、吕布等人，展现了非凡的治国才能。汉献帝不甘于被曹操胁迫，联合董承、刘备等大臣，秘密颁布“衣带诏”意欲除掉曹操，却因事机不密反遭其害，致使董承等人被杀。刘备侥幸逃脱，前往河北依附袁绍，与关羽张飞兄弟分离。

在江东，孙坚之子孙策多年苦心经营，终于称霸江东六郡八十一州，人称“小霸王”。孙策亡故后，其弟孙权继业。孙权在周瑜等人扶持下，为吴国的建立积聚了强大的实力。

关羽身在曹营却心念故主，斩颜良诛文丑，千里走单骑，最终与刘备张飞在古城相会。

袁绍以“衣带诏”为名，率领大军讨伐曹操，双方于官渡展开艰苦鏖战。袁军虽然势大，但内部勾心斗角，于官渡之战被曹操击败。袁绍气病交加身亡，袁家兄弟又相互猜忌，最终被曹操设计除掉。曹操继而征伐乌桓一统北方，为此后魏国的建立奠定了坚实的基础。

刘备在汝南战败，投奔荆州刘表。刘备三顾茅庐，请得足智多谋又心怀天下的诸葛亮辅佐。曹操统一北方后开始举兵南征，矛头直指荆州。此时刘表亡故，荆州落入曹操手中。刘备遭曹操沿途追杀，命悬一线，幸而有诸葛亮、赵云等人死命保全才得以存身。

面对曹操南征之势，刘备遣诸葛亮往江东与孙权结盟。诸葛亮舌战群儒、智激周瑜，最终促成孙刘联军。在诸葛亮、周瑜、庞统、黄盖等文臣武将的合作下，通过反间计、连环计、苦肉计等一系列有步骤、有计划的行动，孙刘联军在赤壁一战以弱胜强大破曹军，谱写了中国古代战争史上以少胜多的光辉篇章。

赤壁大战过后，刘备孙权转而争夺荆州。孙权遣鲁肃向刘备讨还荆州，刘备则在诸葛亮的劝谕下多次推辞。周瑜献计，骗刘备前往东吴成亲，进而将其扣留以换荆州。不料周瑜的计谋被诸葛亮屡屡识破，致使其“赔了夫人又折兵”。周瑜最终在诸葛亮的讥讽中呕血而亡，留下了“既生瑜，何生亮”的长叹。历经了半生的屈辱磨难之后，刘备真正拥有了自己的领地，为进军西川打下基础。

赤壁之后，曹操与孙权爆发濡须之战，杀得难分胜负。西凉马超起兵报仇被曹操平定，曹操进爵魏公、魏王。拥有荆州的刘备则历经一番争斗打败刘璋，以“凤雏”庞统之死为代价夺占西川，并趁曹军立足未稳夺得汉中，自封汉中王。后东吴与曹魏修好，孙权受封南昌侯。

坐镇荆州的关羽率军攻打曹魏，于罾口川水淹七军，威震天下。此时荆州防务空虚，被东吴都督吕蒙以白衣渡江之计袭击。进退失据的关羽败走麦城，兵败身亡。此时，曹操去世，其子曹丕继承魏王的爵位，进而逼迫汉献帝退位，自称魏帝。自此，大汉王朝不复存在。

曹丕篡汉后，刘备以“恢复汉室”为名在益州称帝，建立蜀汉政权；孙权则坐镇江东一方。至此，天下大势底定，三国鼎立局面形成。

称帝后的刘备，不顾劝阻东征吴国。出兵前夕，张飞亦死于非命。刘备痛心疾首，亲自领兵挥师东进，一路所向披靡。情急之中的孙权用人不疑，拜书生陆逊为大都督，终于在夷陵之战中火烧连营，击溃蜀军。刘备率败军撤至白帝城时病倒，并在临终前向诸葛亮托孤。

蜀国元气大伤之时，曹丕联合东吴与蜀汉降将孟达、南蛮孟获等势力五路发兵进攻蜀国。诸葛亮临危不惧，派出马超、赵云等猛将把守关口，又派出李严、邓芝等人说服孟达和东吴，安居平五路。

为完成刘备匡扶汉室的遗愿，诸葛亮决计征伐曹魏。为保后方太平，诸葛亮亲领大军远征云南，以七擒七纵的大仁大智，平定南蛮孟获之乱。

后曹丕病逝，其子曹睿即位，曹魏大权握于司马懿手中。诸葛亮率领兵马六出祁山，决心为恢复汉室鞠躬尽瘁。在此期间，诸葛亮收服姜维，且以平生所学相授。曹魏则以司马懿为统帅与蜀军对阵。诸葛亮与司马懿，这两位旷世奇才在无数次战斗中展开周旋，并在斗争中相互敬慕，留下了“失街亭”、“空城计”、“胭粉计”等典故。蜀汉与曹魏之间的战争延绵数载却不分胜负。诸葛亮最终因为操劳过度在五丈原病逝，蜀汉举国同悲。

姜维继承诸葛亮遗志继续兴兵伐魏，先后九次出征中原，却因为国力衰微和奸臣陷害，只能退避沓中屯田。魏将邓艾趁蜀国内乱之际发兵进攻，偷渡阴平继而兵临成都。蜀主刘禅不战而降，蜀汉至此灭亡。姜维图谋复国，最终因事机败露，自杀殉国。

东吴自孙权死后，内乱不止。吴主孙亮被独揽大权的孙琳所废，孙休被立为帝。孙休联合老将丁奉除掉孙琳将大权夺回手中，但东吴此时也已呈现大江东去之势。